Débentures ! Pire que le nom, seulement la définition : les débentures sont des titres émis par des sociétés qui confèrent à leur détenteur des droits de crédit contre la société, selon les règles établies dans le certificat ou l’acte d’émission.
Compliqué? Ne vous inquiétez pas, dans cet article, nous vous expliquerons en termes très simples ce que sont les débentures et comment elles fonctionnent.
Que sont les débentures ?
Lorsque les entreprises ont besoin d’argent pour faire des investissements ou rembourser une dette, elles peuvent bien sûr simplement l’emprunter auprès d’institutions financières (telles que des banques). Une autre alternative consiste à émettre valeurs mobiles pour lever des fonds.
Les sociétés qui ont des associés actionnaires (Sociedades Anônimas, ou SA) ont la prérogative de négocier des titres (documents, papiers) qui génèrent le droit de participer aux bénéfices de la société ou à une forme de revenu. Il s’agit de titres dont le type le plus connu est le action. Une action est un titre qui fait de son détenteur, l’actionnaire, un partenaire de l’entreprise.
Mais parfois, l’entreprise ne veut pas de partenaire, elle veut juste de l’argent. Que fait-elle? Délivre un autre type de sécurité : le débenture. Cela fonctionne comme ceci : l’entreprise « vend » un document (l’obligation) qui garantit à l’acheteur le droit de recevoir, à une date ultérieure, le même montant payé, avec des ajouts.
Cela ressemble à un prêt, n’est-ce pas ? Le mécanisme est en fait très similaire. La société prend mon argent pour l’utiliser comme elle le souhaite et promet de me payer d’avance, avec des intérêts, des corrections et d’autres bonus pour compenser mon attente. C’est simple. Ce sont des débentures.
Dette et sécurité des investissements
Les débentures sont des investissements. Ce sont des placements financiers, et ils comportent des risques, des rendements et une période de remboursement.
Quiconque acquiert une débenture acquiert une obligation de dettes. Les titres de créance sont les propositions d’investissement proposées dans le but de lever des fonds en échange d’un revenu sur le montant initialement versé. Investir dans Treasury Direct n’est rien de plus que l’achat d’un obligation de dettes Publique. Investir dans des CDB (Certificats de Dépôt Bancaire), c’est acheter un obligation de dettes d’une institution financière.
La débenture est une sorte de obligation de dette d’entreprise émis par une société.
Dans tous ces cas, l’idée est la même : nous « prêtons » de l’argent sous la forme d’une demande, que ce soit au gouvernement, à une banque ou à une entreprise, afin de réaliser un profit au final. Malgré la similitude pratique, la différence de nom est pertinente, car il existe différentes règles et particularités dans chacune de ces applications.
Émission de débentures
Une fois l’idée générale des débentures comprise, voyons comment elles sont émises. Les obligations sont régies par la loi sur les sociétés (loi n° 6 404/1976). Dans votre art. 52 s’écrit :
Article 52. La société peut émettre des obligations qui donneront à leurs titulaires un droit de créance sur elle, dans les conditions fixées par l’acte et, le cas échéant, par le certificat.
Ensuite, les entreprises pourront émettre des obligations, et les conditions de fonctionnement de cet investissement seront incluses dans le Acte d’émission. C’est dans ce document que seront contenus tous les droits conférés par les débentures, leurs garanties et autres clauses ou conditions.
Pour qu’une obligation soit émise, il doit y avoir l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la société. Si la société est une société cotée en bourse, c’est-à-dire qu’elle est insérée dans le marché financier et dûment réglementée par la Securities and Exchange Commission brésilienne, les débentures peuvent être offertes au public. En revanche, si la société est une société privée, les débentures ne peuvent être négociées qu’en privé.
Ainsi, par exemple, l’assemblée générale des actionnaires de la société A décide d’émettre des obligations à échanger sur le marché financier. Il y aura 100 millions de reais en débentures divisées en unités de 1 000 reais. L’assemblée formalise ensuite un acte d’émission, indiquant que les investisseurs recevront, dans exactement cinq ans, le montant payé, avec une correction monétaire et un intérêt de 3% par an.
Les frais, corrections et autres avantages sont réglementés par la loi, mais, en général, les entreprises sont libres de définir les conditions d’investissement. Après tout, ils doivent faire des propositions attractives aux investisseurs.
le revenu
Les rendements des débentures peuvent être à taux fixe, à taux variable ou hybrides. Dans l’exemple précédent, la société A stipulait « 3 % d’intérêts par an ». Ce serait un exemple de revenu préfixé. L’argent rapportera 3% par an, point final.
Cependant, les entreprises peuvent lier les revenus à d’autres taux et indices utilisés comme référence pour calculer les intérêts, l’inflation et la correction monétaire, tels que l’IPCA (Extended Consumer Price Index), le Selic rate (Special Settlement and Custody System) et le CDI (Interbank Certificat de dépôt). Le CDI est l’un des principaux indices de référence pour les placements à revenu fixe (comme les débentures) et il peut varier quotidiennement. Si le CDI baisse, la rentabilité de la débenture baisse également. c’est le revenu suffixe.
Enfin, il existe un type hybride, avec une partie du rendement à taux variable et une partie à taux fixe. Il rapportera, par exemple, 3% par an plus un autre taux variable.
L’argent investi dans l’obligation restera acquis à la société pendant toute la durée indiquée dans l’acte, à moins que des amortissements partiels ne soient indiqués avant l’échéance (bien que la durée soit de cinq ans, une partie du produit sera versée en deux, par exemple), ou l’acte lui-même réserve le droit de remboursement anticipé. Généralement, la période de maturité est de l’ordre des années. Il s’agit donc d’un investissement à moyen et long terme.
Types de débentures
Comme nous l’avons dit, bien que les obligations soient réglementées par le droit des sociétés, les entreprises disposent d’une certaine liberté pour définir les conditions d’émission et attirer les investisseurs. Les débentures disponibles sur le marché peuvent être classées selon certaines de ces conditions.
- Débentures simples ou non convertibles correspondent aux exemples que nous avons donnés jusqu’ici. Le porteur perçoit simplement le rendement à l’échéance, ou selon les amortissements définis dans l’émission.
- Débentures convertibles sont des débentures convertibles en actions de la société émettrice. En d’autres termes, au lieu de recevoir l’argent à la fin, le détenteur peut devenir actionnaire de la société.
- Débentures échangeables ce sont des débentures qui peuvent être échangées contre des actions d’autres sociétés, en fonction, bien sûr, de ce qui a été convenu lors de l’acquisition du titre.
Ce sont les espèces les plus communes. L’idée n’est pas d’en donner une liste exhaustive, mais de démontrer que les avantages offerts dans l’émission peuvent aller au-delà du simple revenu.
Dans tous les cas, il existe un type d’obligation intéressant qui mérite d’être mentionné. À débentures incitatives, également appelées débentures d’infrastructure, ont été créés par la loi n° 12 431/2011 et peuvent être délivrés pour financer des projets de développement d’infrastructures dans le pays. l’incitation qui leur donne leur nom est le taux zéro d’impôt sur le revenu sur les revenus de la débenture pour les particuliers.
Rayures
Comme tout investissement, les débentures comportent des risques. Le principal est de prendre un défaut de l’entreprise. À la fin du mandat, après cinq longues années d’attente, la société A a fait faillite et les investisseurs se sont retrouvés les mains vides. Cette possibilité est atténuée par le fait que les obligations ne sont pas protégées par le Fonds de garantie des crédits (FGC), qui fonctionne comme une assurance pour les investisseurs, jusqu’à un certain montant.
Par ailleurs, d’autres risques concernent les variations intrinsèques du marché, voire les urgences personnelles, puisque l’investissement est de longue durée et que le remboursement anticipé est l’exception pour ce type d’application.
Comprenez-vous ce que signifient les débentures ? N’oubliez pas de poster votre question ou votre opinion dans les commentaires !
Les références:
- André Luiz Santa Cruz Ramos. Droit des affaires décrit. 6ème Rio de Janeiro : Médecine légale, 2016.
- Loi sur les sociétés (loi n° 6 404/1976).
- Ricardo Negrao. Manuel de droit des affaires. 9ème São Paulo : Saraiva Education, 2019.
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